科創(chuàng)板首份股權(quán)激勵方案出爐 有突破50%價格限制等創(chuàng)新

科創(chuàng)板首份股權(quán)激勵方案亮相。

9月23日晚間，樂鑫科技發(fā)布2019年限制性股票激勵計劃（草案），擬向當前在公司任職的高級管理人員、核心技術(shù)人員以及董事會認為需要激勵的其他人員21人等，授予29.28萬股限制性股票。本計劃限制性股票的授予價格為65元/股。

從時間上看，本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。激勵對象獲授的限制性股票將按約定比例分次歸屬，每次權(quán)益歸屬以滿足相應(yīng)的歸屬條件為前提條件。

從最終公布的方案上看，科創(chuàng)板首份股權(quán)激勵方案和A股傳統(tǒng)激勵措施有較大差別，體現(xiàn)了科創(chuàng)板的制度創(chuàng)新。

變化一：突破了50%的價格限制

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%的，應(yīng)當說明定價依據(jù)及定價方式。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

前述資深投行人士分析，科創(chuàng)板規(guī)則相當于放開了“50%”的要求，給公司自行選擇價格的權(quán)利。由于存在股份支付的處理，限制性股票公允價值和授予價格之間的差額將計入費用從而吞噬公司利潤，公司需要在漂亮的財務(wù)數(shù)據(jù)和足夠有吸引力的授予價格之間做出平衡，規(guī)則只是賦予了更大的自由度和更寬的選擇范圍。

樂鑫科技在公告中介紹，“本激勵計劃授予限制性股票授予價格的定價方法為不低于公司首次公開發(fā)行后首個交易日收盤價的50%，并確定為65元/股。本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為164.11元，本次授予價格占前1個交易日交易均價的39.61%；本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為154.96元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的41.95%。”

變化二：操作上的大幅度簡化優(yōu)化

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，科創(chuàng)板的限制性股票分為兩類：

一是“激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票，即第一類限制性股票”。

二是“符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票，即第二類限制性股票。”

第一類可類比主板的限制性股票。其從激勵草案到授予、解鎖流程較為復(fù)雜。根據(jù)主板要求，股權(quán)激勵計劃自股東大會審議通過之日起60日內(nèi)，公司需按相關(guān)規(guī)定召開董事會對首次授予激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

簡言之，主板限制性股票在授予后即需完成變更登記，股票所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。先授予登記的缺陷在于，若屆時公司未達到激勵條件或者激勵對象離職，還會觸發(fā)回購注銷已授予股票的程序，較為繁瑣。

而科創(chuàng)板則在上述情況之外還設(shè)置了“第二類限制性股票”，即授予時可不進行登記，而是在滿足了一定條件后，再登記給激勵對象，后者這一流程被稱為“歸屬”。因此，科創(chuàng)板第二類限制性股票的“授予”與《股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的“授予”存在差異。第二類限制性股票在授予時，所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，激勵對象后續(xù)滿足相應(yīng)獲益條件后，才分次獲得并登記股票，從而不會產(chǎn)生登記后情況變化再回購注銷的情況。

在第二類限制性股票情況下，科創(chuàng)板的股權(quán)激勵擁有更多操作余地和時間。應(yīng)該來說，科創(chuàng)公司比較傾向于選擇第二類限制性股票。此次樂鑫科技也選擇的是第二類。

變化三：歸屬后即可流通

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定，第二類限制性股票有“歸屬”這一新概念。這次在樂鑫科技的方案中也提到了這個說法。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，所謂歸屬是指“限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為。”獲益條件包含12個月以上的任職期限的，實際授予的權(quán)益進行登記后，可不再設(shè)置限售期。

從規(guī)則上看，第二類股票流程表示如下：股東大會通過—確定授予日—確認是否滿足授予條件—公告授予（不進行登記）—確認是否滿足歸屬條件—進行分批歸屬。

樂鑫科技的股權(quán)激勵方案中，公司明確設(shè)置了符合上述條件的任職期限要求，因此上述股份歸屬后即可流通（除董事高管需滿足法定的限售要求外）。

股權(quán)激勵更自由

“首單股權(quán)激勵進行了較為大膽的探索。不僅充分利用規(guī)則，還做了有益嘗試，”有資深市場人士對記者分析。

首先，樂鑫科技對股權(quán)激勵的不同對象設(shè)置了不同的歸屬安排，不同業(yè)績對應(yīng)不同歸屬比例。

公司在公告中披露，“根據(jù)激勵對象司齡不同，將激勵對象分為兩類，第一類激勵對象為在公司連續(xù)任職1年以上員工，合計19人，第二類激勵對象為在公司任職1年以下員工，合計2人，公司對兩類激勵對象分別設(shè)置了不同的歸屬安排?！?/p>

從公告內(nèi)容上看，主要體現(xiàn)在歸屬時間上的差異，并對應(yīng)不同的考核年度。第一類共設(shè)置四個歸屬期，四個歸屬期對應(yīng)考核年度分別為2019年度至2022年度。第二類同樣設(shè)置四個歸屬期四個歸屬期對應(yīng)考核年度分別為2020年至2023年。

此外，在歸屬條件的要求中，除了要滿足任職期限要求，考核門檻上，需要滿足公司層面和個人層面的考核要求。

樂鑫科技表示，激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為A-及以上、B+、B、B-、B-以下（激勵對象考核期內(nèi)離職的當年個人績效考核視為B-以下）五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量。

值得注意的是，此次股權(quán)激勵方案選擇的業(yè)績指標也比較特殊，使用了毛利標準來代替常用的利潤等指標。

前述市場人士分析，通常主板公司選擇利潤指標時，凈利潤為主流?？苿?chuàng)公司受三費、息稅影響較大的情況下，凈利潤可能存在一定“失真”情況，選擇毛利更能代表和體現(xiàn)其主營業(yè)務(wù)能力，也體現(xiàn)公司充分考慮，選擇符合自身條件的業(yè)績指標。同時，從指標趨勢看，以第一類激勵對象為例，公司選用對應(yīng)的營收或毛利增幅較2018年分別為30%、69%、119%和185%（A級），意味著對應(yīng)指標逐年需保持30%的增速，激勵業(yè)績門檻不低。